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注冊資本中貨幣出資比例不得低于30%的規定(增資)

2013-01-16 13:57 作者: 來源: 本站 閱: 3,760 views 評論注冊資本中貨幣出資比例不得低于30%的規定(增資)已關閉評論 字號:

摘要: 1、有限責任公司增資過程中貨幣出資比例需達到30%嗎? 在行政法規和部門規章層面的確沒有明確規定,但根據《公司法》第179條和第27條規定,貨幣出資比例應不低于30%。 在省市級規定方面,要求逐漸放松,一般要求在增資完成后注冊資本中貨幣出資比例達到3...

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1、有限責任公司增資過程中貨幣出資比例需達到30%嗎? 在行政法規和部門規章層面的確沒有明確規定,但根據《公司法》第179條和第27條規定,貨幣出資比例應不低于30%。 在省市級規定方面,要求逐漸放松,一般要求在增資完成后注冊資本中貨幣出資比例達到30%即可。例如湖北省,鄂工商文[2009]212號文《省工商局關于進一步促進市場主體改革發展的若干措施》明確規定:放寬企業出資限制。有限責任公司增加注冊資本時,增資后股東累計貨幣出資達到注冊資本30%的,允許股東認繳新增資本的貨幣出資低于30%。 2、資本公積轉增注冊資本算貨幣出資嗎? 根據《公司法》第27條、《公司注冊資本登記管理規定》第8條等規定,非貨幣出資為“實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。” 觀點一:認為,根據《公司法》第179條,僅規定增加注冊資本時“股東認繳新增資本的出資,依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。”而資本公積轉增不屬于股東認繳的新增資本。【個人認為有些牽強】 觀點二:反推,認為上市公司多次實施轉增,無貨幣出資。便認為資本公積、未分配利潤轉增應視同貨幣出資。【其實,該觀點禁不住推敲,因上市公司IPO時融資量巨大,其總貨幣出資量遠超過30%,且股份公司與有限責任公司關于貨幣出資比例30%的規定不同】 觀點三:沒有明確規定,與當地工商局溝通。 關于資本公積轉增,還要關注一點,即證監會會計部函[2008]50號《中國證券監督管理委員會對“會計問題征詢函”的復函》規定,“ 可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失,除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額外,應當直接計入所有者權益(其他資本公積)。在相關法律法規有明確規定前,上述計入其他資本公積的公允價值變動部分,暫不得用于轉增股份;以公允價值計量的相關資產,其公允價值變動形成的收益,暫不得用于利潤分配。” 實際操作:與工商局溝通,且消耗不少精力,最后得到工商局關于資本公積屬于貨幣出資的認可。 3、關于股份公司 《公司法》第83條:發起人的出資方式,適用本法第二十七條的規定。 第179條:股份有限公司為增加注冊資本發行新股時,股東認購新股,依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。 上市公司轉增時、新發行股份購買資產或再融資時,認購的股東屬于非發起人嗎?【應該不屬于,但如果原發起人參與認購呢?】需要遵守30%的規定嗎? 沒有定論。一般認為無需遵守。 4、公司分立中,分立出公司需配比30%貨幣出資嗎? 咨詢結果:需要。 5、總結 眾所周知,公司法規定(有限責任公司、股份有限公司發起人)貨幣出資比例不得低于30%,主要系為了滿足公司初始運營的流動資金需要。而在后續的發展過程中,注冊資本并不能完全代表公司資產構成,糾結于30%的規定反而受到限制。總結兩點:(1)有限責任公司的要求還是比較高的,不得低于30%,且一般情況下資本公積、未分配利潤可視同貨幣出資;(2)因股份有限公司僅約定發起人出資參照有限責任公司執行(公司法第83條),對于上市公司而言,可執行性低。 附件: 中國證券監督管理委員會對“會計問題征詢函”的復函 會計部函[2008]50號 2008.3.12上海證券交易所上市公司部: 貴部上證上函[2008]0109號函收悉,經研究,現回復如下: 可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失,除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額外,應當直接計入所有者權益(其他資本公積)。在相關法律法規有明確規定前,上述計入其他資本公積的公允價值變動部分,暫不得用于轉增股份;以公允價值計量的相關資產,其公允價值變動形成的收益,暫不得用于利潤分配。



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